“本财务顾问”)按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

  具的《中国冶金科工股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告，

  顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控制股权的人、实际控制人情况的核查.....13

  九、收购人及其一致行动人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响

  十二、上市公司原控制股权的人、实际控制人及其关联方是不是真的存在未清偿对公司的负债、未解除

  (二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上

  注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  拟将其全资子公司中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770股A股股份(占上市

  公司总股本的44.258%)无偿划转至中国五矿。本次无偿划转完成后，中国五矿

  中冶集团将持有中国中冶1,019,095,530股A股股份(占上市公司总股本的

  注:中冶集团实际所收资本为1,053,690.59万元(含中国五矿以增资形式拨付给中冶集团的

  《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，具备收购上市公司的主体资格。

  五矿新能源材料(湖南)股份份持股 17.16%，长沙矿冶研究院有限责任公司持股

  中钨高新000657）材料股份有限公司五矿股份持有中钨高新材料股份有限公司49.92%

  (厦门钨业600549），600549.SH)有色金属股份有限公司为中国五矿控制的企业

  (锌业股份000751），000751.SZ)有葫芦岛锌业股份有限公司20.59%的股份，中冶集

  注：截至本报告签署日，中钨高新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并

  募集配套资金暨关联交易尚在审核中，交易完成后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的

  情况下，五矿股份、五矿钨业集团有限公司持有中钨高新的股权占比分别是33.37%、32.21%，

  规定，充分了解应承担的义务和责任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，

  收购能力和诚信记录的核查”之“(一)关于收购人及其一致行动人是不是具备主体

  平操作，并按相关法律和法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息公开披露义务。

  控制的企业，以下统称“本公司的关联企业”)今后尽可能的避免或减少与中国中冶发

  截至本报告签署日，本次收购涉及的中冶集团持有的中国中冶9,171,859,770

  收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响”之“(四)收购人与上市公司间的

  未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%

  本次无偿划转前，中冶集团直接持有中国中冶10,190,955,300股A股股份，

  占上市公司总股本的49.176%，为上市公司直接控制股权的人。中冶集团的控制股权的人

  五矿将直接持有中国中冶9,171,859,770股A股股份(占上市公司总股本的

  司总股本的4.918%)，上市公司的直接控股股东将由中冶集团变更为中国五矿，

  办法》和《准则第16号》等法律和法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整，

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，收购人本次收购行为属于《收